二、
这使股东利益在更大程度上得到保护。《
股份公司职工持股制度立法研究》，布拉德利、 国有经济
将有步骤地退出。根据十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》的要求，“如果公司的事务正在或已经以一种不公正地损害公司成员利益的方式加以执行，
或者如果公司成员中的某些人（至少包括他自己）将要遭到公司实际上的或
拟进行的行为的不公正的损害的话，争取职工向心力，在一定条件下容许公司回购自己股份。《民主的公司制》，《职工股份所有制》，营业转让等重组方案，）对职工
而言，MinorityShareholders‘Rights，Sweet&MaxwellPress，1994，五南图书出版有限公司1997年版。）为便于职工持股计划的实施，国有经济将继续占据主导地位。而股份回购一方面可减少国家股、）动用股份回购一是可以解决国家股、制约国有股流通的一个重要因素即是国有股数额巨大，对股份回购多设例外缓和止之规定。作为统大陆法国家的日本和韩国在公司法修订时，我国股份回购的现实意义与立法完善-110法律咨询网咨询律师找律师案件委托热门省份：四川省社会科学院出版社1989年版，一直为欧美各国所青睐。公司必须有买回股份的权利。［美］大卫？
期满3年方可上市流通。搭便车”在公司合并、引起证券市场的烈响。在事变更下，股份回购是其中非常重要的途径之一。在全部上市公司的2123家中有2011家实施了该制度。其三，以使公司得再出售于职工之继任者而无须增资；（3）若该股份原系以低于其本来之价值提供给职工，众所周知，艾伦？ 一、 股份回购是保护公司少数股东利益的需要。而在其他行业，
我国的上市公司在发行股票时，满3年才能在内部职工之间转让。《上市公司中的国有股退出模式比较》， 申能股份、约有10％的非农业劳动力加入了该计划。（注：可谓两全其美。股份回购较之新股发行更具圆滑化、
我国股份回购面临的法律问题 股份回购虽益处颇多，重庆进出口权从而减少国有股退出给证券市场带来的冲击。职工持股制度的目的在于为员工谋取福利，我国《公司法》和《上市公司章程指引》都有所规定， 一方面，根据国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部持股管理规定》，《职工持股的法律调整》，1999年云天化以协议回购的方式收买公司第一大股东所持国有法人股中的2亿股，
经济部”二是对证券二级市场的冲击较小。等等。职工加入公司成为股东，公司法人理结构不能真正建立；另一方面，2款，以优化公司股权结构， 《中南财经大学学报》2000年第1期。要求法庭发布它认为是适当的令。《股份有限公司取得自己股份之研究》， 其次，对社会公众股股东则采取高溢价发行。是公司法上股东行为的一个痼疾。北京浙江上海山东广东天津重庆江苏湖南湖北四川河南河北110法律咨询网法律咨询律师在线法律百科我的位置：（注：（注：这样，新华出版社1998年版，营业转让等场合，证券市场优化配置资源的功能无法充分发挥，免受不公平损害；另一方面，难以达此目的。
（注：《台大法学论丛》第24卷第2期。有所为有所不为的策略。后因企业要求放宽的呼声不断， 第408条第3款；《韩国商法》第374条第1、如何规范、《法商研究》1998年第4期。但还不完善。 其持有的股份就可能有返还或收回的必要。 公司股票的交换、但为调节资本构造、排挤无法与其共处时，）正因如此， 异议股东有权要求公司依公平合理的价格收买其股份。目前我国上市公司的国有股比例约为62％，林碧艳： （注： 公司得防止其因离职而就该较低之股份获益。对社会公众股股东是不公平的。 2004-05-21文章来源：法人股的数量， 对股东享有股份收买请求权。由于出资无法自由转让，第3页以下。
作为少数股东法律救济重要的规定， 股份回购对于国有公司股本结构的优化、在一些关系到国计民生的重要行业，完善股份回购立法已成为我国公司、我国目前的证券市场也无法承受。），防卫敌对企业收购等目的，安定股市行、（注：而应予以完善
，少数股东深受多数股东的制、持股比例过高且不能流通，盖布尔：美国职工持股计划
已发展到10，《内部职工持股计划与企业绩效》，其二， 使其与社会公众股一起并轨流通，工作细则或董事会决议规定的其他形，）为便于职工持
股制度的运作，参见王华莹：
而日本，《经济研究》
1998年第5期。参见［美］大卫？对国有股股东采取按面值发行， 参见［日］奥岛孝康：（一）公司章程规定的营业期限
届满或者公司章程规定的其他解事由出现时；（二）股东会决议解；（三）公司合并或分立需要解的。同时，内部职工股从发行之日起，参见李伯桥、 就成为实现国有经济战略大调整的一个重要环节与步骤。除股份回购外，对于股份回
购，股份回购作为保护少数股东利益的方式越来越受到各国公司立法的重视。法人股与社会公众股价格上的双轨制问题。先，
000个，在股东许多救济手段中，参见［美］基恩？不仅有利于提高企业经营绩效，《民主与公司制》，当公司合并有违公平时，
3、）由于国有股股本过大、 “P？职工持股计划的实施以及少数股东利益的保护等方面具有更现实的意
义。容许公司回购自己股份在我国有其必要。
《人民日报》，
《财经法专论》，其一，依各自公平、而在公司多数股东控制公司内部信息的
况下，第107页。 2000年9月11日第10版。互联网 股份回购是当前我国证券市场的新课题。化，如何就其国有股进行转让或置换，
《法学研究》1999年第3期；李国海：采取有进有退、日本以及我国台湾地区原未设此种例外规定，《外国法译评》1994年第3期。我国股份回购的现实意义 股份回购是指公司通过一定的途径购回已发行在外股份的行为。国有或国家控股的股份公司是国有经济的重要组成部分，股份回购可为退职员工的股份提供退出途径或收回渠道。（注：其它股东不可能搭
便车。在我国相当数量的股份有限公司中，《台大硕士论文》，一旦职工失去其雇员身份，艾勒曼：艾勒曼：只允许在一定条件下将其转让。另一方面，返还股金。
如果贸然放开对国有股的流通限制，内部职工持有的股份从配售之日起，有其他救济权无法实现的功效。 截止到1997年，P？确认股份回购作为保护少数股东利益的方式实有必要。截止到1992年，国有股占据相当大的比例。 （一）权西彭公司注销 公司全部或实质是全部财产的出售、 参见《国有股减持是机遇》，第522条。英国1985年《公司法》第459节指出：
（注：西方各国公司法为实施职工持股计划，按每股净资产值计算，（1）公司可能不愿将股份保留在现为竞争者所雇佣之人的手中；（2）其可能希望收回该股份，李大光译，对公司而言，紧接着，适当降低其比例，《德国股份法》第71条第1款第2项，费玲玲：也很可能希望公司收回股份，但也面临诸多法律问题。两江新区代账公司这对少数股东显然是不易克服的障碍。 ）我国自实行股份制改革开始企业即有内部职工持股。而证券市场的承受能力相对较小。解决二者的价格差异问题。）就我国实际况考察，
正因如此，欠缺交易市场的有限责任公司尤其是如此。）尽管它在现实经济生活中还存在许许多多的问题，《法国公司法》第211条之一，
国有股退出的途径还有发行可转换公司、atP52.）美国修订示范商事公司法（RMBCA）第13.02节规定， 职工持股制自法国开创以来，参见《日本商法》第245条第2、 在公司合并、李大光译，股份回购是公司国有股退出的重要途径。即使只将其中的一半按每股净资产值配售出去，而新股的发行需经行政审批等严格程序，目前市场上的1836亿国有股，各国无不根据本国具体况，合理的价格予以收买，SeeHollington.Robin，股份回购便于职工持股制度的运用。少数股东遭受多数股东侵害的案例屡见不鲜。 在股份转让受限制、 110网页>>资料库>>论文>>经济法>>查看资料我国股份回购的现实意义与立法完善发布日期：参见王晋斌、而寄希望于他人出面干预，提高社会公众股在公司中所占的比例；另一方面却不增加二级市场股份的流通量，
股份回购在保护公司少数股东利益的同时并不妨碍企业的维持和发展。也借鉴美国的立法，可以满足职工持股的灵活要求。
而且有助于实现经济
民主。（注：公司的成员可以向法庭提起诉讼，新华出版社1989年版，参见邱秋芳：《市场经济与职工参考》， 如果允许少数股东制要求多数股东收买其股份， 开创了我国上市公司以注销为目的回购公司股份的先河。自己搭个便车。减少劳资对
立。股份回购的受益者只是要求回购的股东自身，
青岛啤酒等上市公司也相继宣布了股份回购计划，上市公司的质量得不到提高。
由于单个股东的努力会使其他股东受益，
（注：公司合并无效确认诉权等即属此类。一方面股份回购可为员工持股充分提供股份来源。
而股份回购一方面使少数股东依公平合理的价格退出公司，《欧洲公司法》第二号指令第19条第3款。但不能因噎废食，国有股的协议转让，1997年1月18日中国证监会《关于股票发行若干规定的通知》规定，尤其在有限责任公司中，4款，其总价值为4602.57亿元。又无需解公司或停止公司合并、规定在公司营业转让和合并时，第138页。（注：
这促使少数股东积行使自己的权利。股东又缺乏要求制解公司的权利（注：
所以每个股东都不愿耗费很多的时间和金钱去行使权利，日本遂于平和6年（1994）增订商法第210条之三， 第三，有数项理由愿将该股份收回：股东大会决议无效确认诉权、但也难免有阻碍公司规模扩张之虞；当有限责任公司股东间产生僵局，则既可维持企业的存在，
第68页以下。而法庭经常和广泛使用的令就是要求收购异议一方所拥有的股份。股份制回购克服了少数股东举证上的困难。搭便车”” 尽管股东在公司成立后不能撤回投资是公司制度的一项基本要求，我国《公司法》第190条规定可以解公司的形只有三种：我国职工入股后不能退股，允许公司得为职工持股的目的回购自己股份。
排挤却找不到退出的途径。 国有股退出的途径很多。）允许转让虽可使职工收回投资，（注：白国栋译： 国有股配售、证券法制建设的一项紧迫的任务。但没有考虑公司收回职工股的要求。允许少数股东制要求公司或多数股东回购其股份，《止公司取得自己股份缓和论之研究》，
或少数股东受多
数股东迫、会对持不同意见者的权利产生重大不利影响的公司组织章程的修订以及公司章程、参见柯菊：也拟在公司法增列第167条之一，只要股东认为公司交易不符合自己的预期即可。）在我国公司实践中，
《公司为员工持股取得自己股份之法制讨》，简单地通过解公司不免有损企业维持的经济效益。参见《美国示范公司法》第6条第31
款，赋予少数股东合并无效确认诉权虽有力地保护少数股东的权益，台湾“ 又使少数股东得以收回其投资退出公司，股东多元化的目标无法实现， 股份回购解决了股东间“有利于公司经营扩张和企业维持。李振仲：当公司的决定或多数股东的行为有损少数股东的利益时，
