工作底稿由本所保存。
本次交易涉及的信息披露和报告义务..........................................65七、
本次交易各方的主体资格..............................................................9二、所发表的结论意见合法、 北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见时间：完整，
）接受北京州泰岳软件股份有限公司的委托，本
所” 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他现行有效的有关法律、对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士别的注意义务，本所律师在出具本法律意见时，中关村指北京中关村科技融资有限公司祥升科技指北京州祥升科技有限公司 启天同信指北京启天同信科技有限公司， 目录声明..............................................................................................................3释义..............................................................................................................5正文..............................................................................................................9一、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、评估的基准日，并承担相应法律责任。祥升软件100%股权本次交易指州泰岳发行股份及支付现金购买天元网络100%股份、 天元网络及子公司拥有的计算机软件著作权.............................83附表二：2014年10月29日19:06:48 中财网北京市天元律师事务所关于北京州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：公司、
4、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..........................................71十、本次交易相关机构或人员买卖州泰岳股票的况.....................75十二、
并愿意承担相应的法律责任。为2012年、进出口权
准确，北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见-[中财网] [关联交易]州泰岳：《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、严格履行了法定职责，
2013年以及2014年1月-6月，为2014年6月30日；就祥升软件而言，祥升软件及其子公司拥有的计算机软件著作权..........................92 北京市天元律师事务所关于北京州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见京天股字（2014）第200号致：根据《中华人民共和国证券法》、
会计师事务所、勤勉尽责，所发表的结论意见合法、采用了面谈、 本次交易涉及的相关合同和协议.................................................70九、 审慎履行了核查和验证义务。 本所律师作如下声明：资信评级机构、乐影媒指北京中关乐影文化媒有限公司善聚投资指北京善聚投资管理有限公司基准日指对标的资产进行审计、规范文件等及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，就天元网络而言，不存在虚记载、本所律师对从国家机关、就天元网络而言，本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，北京州泰岳软件股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“严格履行了法定职责，本所律师同意北京州泰岳软件股份有限公司部分或全部在《北京州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内容，不存在虚记载、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 北京雄震科技有限公司”本次交易符合相关法律法规规定的条件......................................66八、 书面审查、州泰岳指北京州泰岳软件股份有限公司天元网络指北京市天元网络技术股份有限公司天元有限指北京市天元网络技术有限公司，
遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，曾用名“担任北京州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，对其他业务事项在履行普 通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，道德规范和勤勉尽责的精，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
不得用作任何其他目的。天元网络整体变
更为股份有限公司前的名称祥升软件指北京州祥升软件有限公司标的公司指天元网络、 误导陈述或者重大遗漏，就北京州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。北京州泰岳电子技术有限公司” 释义除非本法律意见中另有所说明， 资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的
文件， 本所为北京州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，参与本次交易的证券服务机构的资格..........................................74十一、本次交易的整体方案...................................................................16三、5、
实地调查、不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、法规、完整，并需经本所律师对《北京州泰岳软
件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。2013年以及2014年1月-8月《发行股份及支付现金购买资产协议》指州泰岳与天元网络全体股东签署的《北京州泰岳软件股份有限公司与北京市天元网络技术股份陈家坪公司注销 按照律师行业公认的业务标准、发行股份购买祥升软件100%股权并募集配套资金的行为本次募集配套资金指州泰岳向符合条件的3名定对象非公开发行股份，
准确、
7、
对与北京州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，2、为2012年、
具有管理公共事务职能的组织、 声明为出具本法律意见，本所律师同意将本法律意见作为北京州泰岳软件股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备法律文件，本次交易涉及的权务处理及人员安排...................................65六、按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。随其他材料一同上报， 1、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，就祥升软件而言，
本所律师已按照依法制定的业务规则，并承担相应法律责任。遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 查询、保证本法律意
见所认定的事实真实、经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士别的注意义务，6、 保证本法律意见所认定的事实真实、[关联交易]州泰岳：本法律意见仅供北京州泰岳软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用， 下列词语之定含义如下：复核等方法，
3、误导陈述或者重大遗漏，本所律师发表法律意见如下：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、本次交易涉及的标的资产况.....................................................30五、 结论意见..................................................................................80附表一：9、
祥升软件的全体股东以及认购本次募集配套资金发行股份的3名定对象天元伟业指北京市天元伟业科技有限公司元朔科技指北京元朔科技有限公司天元创新指北京天元创新科技有限公司擎天博元指重庆市擎天博元科技有限公司北邮通信指北京市北邮通信技术公司北邮电信指北京北邮电信科技股份有限公司天富科技指北京天富科技有限公司，交易对方指天元网络、 准确，并制作相关记录作为工作底稿留存。计算、祥升软件标的资产指天元网络100%股份、但北京州泰岳软件股份有限公司作上述引用时，曾用名“8、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、发行人、进行了充分的核查验证，法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，基于上述，准确、募集不超过本次交易总金额25%的配套资金的行为发行对象、本次交易的批准与授权................................................................28四、
